准确识别保险公司治理风险是公司完善自身治理结构与机制的前提。本文以中国银保监会官网公开披露的141封监管函和217份行政处罚决定书为样本进统计分析，发现涉及公司治理问题的监管函和行政处罚决定书占比较高且在近年来有增加的趋势；从监管函中发现保险公司存在分支机构违规设立、未经批准发生关联交易、依法合规意识不足等治理风险，从行政处罚中发现保险公司存在自查报告与实际不一致、任职资格不符合规定、信息披露存在隐瞒误导等治理风险。最后从监管、行业和保险公司三个层次提出了相关的对策建议。 

　　研究背景 

　　2017年7月，第五次全国金融工作会议召开，习近平总书记明确提出了新形势下金融业服务实体经济、防控金融风险和深化金融改革的金融领域三项任务。2018年3月，中国银行保险监督管理委员会成立；在中国银保监会成立后召开的中小银行及保险公司公司治理培训座谈会中，中国银保监会主席郭树清对我国公司治理的经验与问题进行了分析和总结，并将健全法人治理结构作为打好防控金融风险攻坚战的重要抓手。防范化解金融风险需要树立预防为主的意识，做到早发现、早预警、早处置，努力把风险消灭在萌芽状态和早期阶段（郭树清，2018）。在2019年2月中共中央政治局第十三次集体学习中，习近平总书记再次强调“随着金融业务创新和业务交叉，金融风险也出现新的变化，监管部门要查缺补漏，精准有效的处置重点领域风险，避免监管法规滞后于业务和风险发展”。 

　　我国监管部门对于保险行业监管的目标主要包括保护保单持有人的合法权益，确保保险机构合规、审慎经营和促进保险业持续健康发展三大方面。为了追求更有效的监督管理，法律手段、行政手段和经济手段逐渐成为保险监管的三大手段，其中监管函和行政处罚作为行政手段，因其具有高效性的特点，是我国保险监管的两大主要监管手段。2006年原中国保监会出台《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》，标志我国偿付能力监管、市场行为监管与公司治理监管的“三支柱”现代保险监管框架初步形成。保险公司治理作为第三支柱，因保险经营的特殊性而受到特别关注，其风险的识别和防范对于保险公司和整体保险行业而言都具有重要意义。 

　　研究思路 

　　孙祁祥、刘新立和郑伟（2007）指出保险业面临的风险主要有公司治理风险、市场投资风险、公众信心风险和资本补给风险四个类别。所谓公司治理风险（Corporate Governance Risk）是指因公司治理结构不合理或公司治理机制不完善而导致公司治理偏离目标的可能性。从保险公司角度来看，识别和防范公司治理风险能够确保公司决策的科学化，化解公司经营风险，提升公司经营效率；从保险行业的角度来看，识别和防范公司治理风险不仅更好的维护保单持有人利益，也有利于保险行业的持续健康发展。 

　　为此，本文基于监管函和行政处罚信息对我国保险行业外部治理风险进行识别和分析。其中，监管函数据为本文手工整理的中国银保监会官网在2013年到2018年公开披露的141封监管函，并对监管函发布的时间分布情况、主要监管方向和监管要求进行分类；行政处罚决定书数据为本文手工整理的2008年到2018年中国银保监会官网公开披露的217份行政处罚决定书，并对其按照处罚年度、处罚对象和违法违规行为数目等角度进行分类。 　　  

　　监管函视角下保险公司治理风险识别 

　　统计结果显示，2015年之后监管部门公布监管函的数量逐年增长，2016年、2017年监管函数量均较上一年度增长两倍多，2018年监管部门公布监管函为45封，占近六年监管函总数的31.91%，达到历史最高。通过对监管函的内容进行整理，本文将监管函内容划分为产品、公司治理、经营、营销和资金运用五大类。其中，产品和公司治理相关的监管函最多，产品类54封，占比38.30%；公司治理类52封，占比36.88%；其次是营销类、经营类和资金运用类。 

　　本文发现，涉及公司治理的监管函比重较大且在近年呈现出持续增加的趋势，表明我国保险公司治理风险不断累积。将监管部门公布的公司治理相关的52封监管函进行细分后发现，监管函涉及了公司治理中报告报送、偿付能力、董事会治理、分支机构、高管治理、股东治理、关联交易、内部控制、信息披露、依法合规和治理要素十一个方面，表明我国保险公司在上述公司治理方面均存在明显风险。其中，涉及多项治理要素的监管函占比最大，达到46.15%，表明有多家保险公司同时在“三会一层”运作、内部控制、关联交易等公司治理方面存在问题；其次是分支机构、关联交易问题和依法合规问题，分别占公司治理相关监管函的17.31%、9.62%和7.69%；涉及偿付能力问题的监管函占比5.77%；涉及内部控制问题的监管函占比3.85%。 

　　监管函的监管内容表明，保险公司在分支机构的设立、公司的关联交易和依法合规经营方面问题较为突出，防范保险公司内部治理风险要尤其提高对这三方面的关注程度。 　　  

　　行政处罚视角下的保险公司治理风险识别 

　　统计结果显示，针对保险公司的行政处罚决定书数量呈现波动上升的趋势，在2014年到2017年行政处罚决定书数量出现持续大幅的增长，2017年行政处罚决定书数量高达50份。进一步，本文将各年度监管部门行政处罚决定书的处罚内容进行统计，发现2016年以后，监管部门处罚的公司治理类违法违规行为越来越多，特别是在2017年到2018年，监管部门处罚的非公司治理行为大幅减少，而集中于对保险公司治理类违法违规行为的处罚。 

　　通过对行政处罚决定书样本中公布的公司治理类违法违规行为进行细分，发现42份公司治理类行政处罚决定书中处罚的公司治理类违规行为涉及报告报送编制、内部控制、关联交易、分支机构管理和机构设置等多个方面。其中，监管内容中同时处罚保险公司多方面治理问题的监管函比重达到23.81%，表明有多家保险公司在公司治理中存在较多风险点；自查报告、任职资格和信息披露也是监管部门处罚的集中领域。 

　　行政处罚决定书的处罚内容表明，保险公司在识别防范治理风险时，对于自查报告、任职资格和信息披露三个方面应当保持高度重视，不仅需要全面细致的识别公司在治理中存在的各项风险，还要对风险集中的领域给予更高的关注。 

　　研究结论与建议 

　　基于对公司治理类监管函和行政处罚决定书中监管和处罚内容的梳理，本文识别出我国保险公司存在分支机构违规设立、未经批准发生关联交易、依法合规意识不足、偿付能力不符合监管规定、内部控制缺乏整改落实措施、自查报告与实际不一致、任职资格不符合规定、信息披露存在隐瞒误导、报告报送内容缺失或错误、编制提供虚假资料的十大治理风险，并从监管层面、行业层面和公司层面提出防范保险公司治理风险的相关建议，以期提高我国保险业公司治理能力。 

　　监管层面：树立监管过程理念；遵循分类监管经验；提升公司治理监管标准。行业层面：充分发挥行业治理标准文件的引领作用；行业协会加强对于保险公司高管人员的治理培训，建议开展认证工作；行业学会加强对保险业公司治理问题相关研究的支持力度，开展相关专题研究。公司层面：坚持治理合规底线；完善包括公司章程、“三会”议事规则在内的治理基础制度建设；完善信息披露。 

　　（郝臣，管理学博士，南开大学中国公司治理研究院、南开大学商学院财务管理系副教授，研究生导师，研究方向为保险公司治理；李艺华，中国人民大学财政金融学院硕士研究生；董迎秋，北京大学工商管理硕士，阳光保险集团股份有限公司战略总监，阳光人寿股份保险有限公司董事会秘书）