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王志诚:公司法人未经合法决议所为法律行为的效力 ——我国台湾地区司法实务的实践经验及启发
2018年01月25日 16:12 来源:《北方法学》(哈尔滨)2017年第20174期 作者:王志诚 字号

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  内容提要:

  《民法总则》第85条对营利法人的权力机构、执行机构违反法律或章程作出决议被法院撤销的法律后果作出规定,第170条对法人或非法人组织执行工作任务人员的行为后果进行规定,但对这两条规定的适用进行系统整理,仍存在权力机构或执行机构的决议内容违反法令、决议不成立以及执行人员职务范围外事项所为行为,且相对人善意时无法通过解释得出合理答案的法律漏洞。通过整理我国台湾地区法院和学界对公司法人未经股东会或董事会合法决议所为法律行为是否有效的争议的梳理,并对绝对无效说、相对无效说和无权代理说等不同见解的法理基础和源由作出分析,在此基础上提出利益衡量说。在面对相关案件时,应综合考量法律规定需经董事会决议的规范目的、交易安全、法律关系的安定性等因素,来解释法律行为的效力,确保个案处理的公平正义。

  Article 85 of The General Provisions of the Civil Law regulates the legal consequences of the cancellation of the court for the organ of authority and the executive body of a profit-making entity violating the laws or articles of association; and Article 170 formulates the consequences of the person who perform the task for the legal person or illegal organization.But systematic arrangement of application of the two rules still has gap in law,which involves the content of the resolution of a power institution or an executive body contrary to the act of the decree,the act of non-establishment of the resolution and the executive personnel's act beyond privilege,as well as the absence of a reasonable answer to a kind opposite party.By sorting out the disputes in the courts and the academic circles of Taiwan in our country about the validity of the legal action of the legal person of the company without the shareholders' meeting or the board's legal decision,and analyzing the legal basis and reasons of the doctrine of absolute invalidity,relative invalidity and unauthorized agency and so on,the paper tries to put forward the interest measurement theory on them.When faced with related cases,in order to explain the validity of legal actions and to ensure the fairness and justice of case handling,comprehensive consideration should be given to the normative purpose,transaction security,stability of legal relations and other factors which needed to be decided by the board of direc

  关 键 词:

  法人/决议行为/法律行为/绝对无效/相对无效/legal person/the act of resolution/legal act/absolute invalidity/relative invalidity

  依《民法总则》第85条规定:“营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程,或者决议内容违反法人章程的,营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议,但是营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。”解释上,营利法人的代表人若依据法人的权力机构或执行机构所作出决议而与他人形成民事法律关系,该民事法律关系将因该决议是否经请求撤销①及相对人是否善意等要件,而生不同效力。反之,《民法总则》对于非营利法人及特别法人则未设有类似规定,显然就法人决议程序不合法或决议内容违反法人章程所为民事法律行为的效力,特别采用外观优越原则。尽管如此,《民法总则》第85条规定仍遗留若干未解难题。

  首先,《民法总则》第85条明定法人与善意相对人形成的民事法律关系不因权力机构或执行机构所作出决议遭法院判决撤销或决议内容违反章程而受影响,固然提供明确的判断基准,有助于解决当前的实务争议,有助于法律关系的安定性,但如何判定相对人是否善意,仍为一高难度的问题。其次,若法人的权力机构或执行机构所作出决议的内容违反法律、行政法规时,该决议固然应解为无效,②但《民法总则》对于营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系是否受影响,则只字未提。若观察《民法总则》第85条规定仅就法人的权力机构或执行机构所作出决议得撤销之事由及外部民事法律关系效力的情形加以明定,似可解为无效,且不论相对人是否善意或恶意。

  又依《民法总则》第170条规定:“执行法人或者非法人组织工作任务的人员,就其职权范围内的事项,以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为,对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制,不得对抗善意相对人。”不仅明定若执行人员就其职权范围内的事项,所实施民事法律行为的效力,并明定法人或者非法人组织对其职权范围的限制,不得对抗善意相对人。因此,显然对于营利法人、非营利法人、特别法人或非法人组织的执行人员若逾越职权范围的限制而实施民事法律行为的效力,并未设有差异性规范。

  反观我国台湾地区现行“民法”及“公司法”对于公司法人未经股东会或董事会合法决议所为法律行为之效力,不论是程序或实质内容的瑕疵,均未设有任何规定,完全仰赖司法实务之判决,以定其效力。笔者拟整理台湾地区司法实务上对于公司法人未经股东会或董事会合法决议所为法律行为是否有效的争议个案,分析各个法院的见解,并佐以学界的主张,期能提供类案裁判参考。

  一、《民法总则》第85条及第170条规定的适用疑义

  依《民法总则》第85条规定的内容,应可得出下列各种解释结论及法律适用的疑义:

  1.若法人的权力机构或执行机构所作出决议经请求撤销,若相对人为善意,依该条的文义解释,营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

  2.若法人的权力机构或执行机构所作出决议经请求撤销,若相对人非善意,依该条的反面解释,营利法人依据该决议与恶意相对人形成的民事法律关系受影响。

  3.若法人的权力机构或执行机构所作出决议未经请求撤销,若相对人为善意,因权力机构或执行机构所作出决议仍为有效,从法律逻辑的推论而言,营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

  4.若法人的权力机构或执行机构所作出决议未经请求撤销,若相对人非善意,因权力机构或执行机构所作出决议仍为有效,从法律逻辑的推论而言,营利法人依据该决议与恶意相对人形成的民事法律关系不受影响。

  应注意者,若法人的权力机构或执行机构所作出决议的内容违反法律或行政法规,其决议无效,或者决议不成立时,因相对人系明知或可得而知该决议存在瑕疵时,不论是决议经请求撤销、决议无效或决议不成立的瑕疵类型,对恶意相对人均不生信赖决议有效的问题。如前所述,当法人的权力机构或执行机构所作出决议经请求撤销时,若相对人非善意,依《民法总则》第85条的反面解释,应解为营利法人依据该决议与恶意相对人形成的民事法律关系受影响;决议得撤销的瑕疵既对公司的影响较轻,而决议无效或决议不成立的瑕疵类型对公司的影响较重,本于举轻以明重的法理,应可依当然解释的方法,得出营利法人依据决议无效或决议不成立与恶意相对人形成的民事法律关系应受影响的结论。相对地,若相对人为善意,因决议无效或决议不成立的瑕疵类型,对善意相对人信赖该决议有效的影响程度较轻,而决议得撤销的瑕疵类型,因在未经撤销前仍为有效,对善意相对人信赖该决议有效的影响程度较重,则无法本于举轻以明重的法理,将决议无效或决议不成立的瑕疵类型纳入《民法总则》第85条的规范射程内。换言之,就决议无效或决议不成立的瑕疵类型而言,并无法直接透过《民法总则》第85条规定的解释,而得出营利法人依据该决议与相对人形成的民事法律关系是否应受影响的解释结论。

  另外,若公司法人的执行人员从事逾越职权行为,超出法人对其所为职务范围的限制,而以法人的名义实施民事法律行为时,依《民法总则》第170条规定,则以相对人是否善意而异该民事法律行为的效力。因此,营利法人的权力机构、执行机构作出决议时,若对于执行人员的职权范围设有限制,并不得对抗善意相对人。问题在于,《民法总则》第170条对于执行法人或者非法人组织工作任务的人员,就其职权范围外的事项(例如属于权力机构、执行机构的职权事项),而以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为,是否对法人或者非法人组织发生效力,则未设有明文。申言之,关于公司法人的执行人员从事逾越职权行为的原因,固然可能对于其职权范围内的事项,竟然逾越公司法人依章程或内部规章(例如分层授权表)对其职权范围所设定的限制所致,而应受《民法总则》第170条规定的规范。相对地,亦有可能公司法人的执行人员以法人的名义实施民事法律行为,本属于权力机构、执行机构的职权事项,在未经权力机构、执行机构合法决议的情况下竟以法人的名义实施民事法律行为,则应依上述决议不成立的瑕疵类型处理。亦即,当相对人是恶意时,公司法人的执行人员未经权力机构、执行机构合法决议的情况下以法人的名义实施民事法律行为,可透过《民法总则》第85条的反面解释及当然解释,得出该民事法律行为对公司法人应不发生效力的结论。反之,当相对人是善意时,公司法人的执行人员未经权力机构、执行机构合法决议的情况下以法人的名义实施民事法律行为,则无法透过《民法总则》第85条规定的解释得出明确的结论。

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姓名:王志诚 工作单位:

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